El Tribunal Supremo aclara la responsabilidad del representante persona física del administrador persona jurídica en el concurso culpable
El Tribunal Supremo ha dictado la Sentencia 114/2026, de 30 de enero (STS 282/2026), en la que analiza el alcance de la responsabilidad de la persona física designada como representante de una persona jurídica administradora cuando el concurso es calificado como culpable.
La resolución fija criterios relevantes para administradores societarios, grupos empresariales y directivos que actúan como representantes de sociedades administradoras.
¿Cuál era el problema jurídico?
En el caso analizado, la sociedad concursada tenía como administradora a una persona jurídica. A su vez, esta había designado a una persona física para el ejercicio permanente del cargo, conforme al artículo 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
La cuestión controvertida era clara:
¿Puede esa persona física ser considerada “persona afectada” por la calificación culpable del concurso en los términos del artículo 455 del Texto Refundido de la Ley Concursal?
El recurrente defendía que el artículo 455 TRLC no menciona expresamente a los representantes de personas jurídicas administradoras.
La respuesta del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo realiza una interpretación sistemática del:
- Art. 455 TRLC
- Art. 212 bis LSC
- Art. 236.5 LSC
Y concluye que estos preceptos forman un bloque normativo unitario de protección de terceros.
La clave está en el artículo 236.5 LSC:
La persona física designada:
- Debe cumplir los mismos requisitos que un administrador.
- Está sujeta a los mismos deberes.
- Responde solidariamente con la persona jurídica administradora.
Conclusión principal
Cuando el concurso se declara culpable, tanto la persona jurídica administradora como su representante persona física pueden ser consideradas personas afectadas por la calificación, si han intervenido en las conductas que generan o agravan la insolvencia.
La ficción de la personalidad jurídica no puede utilizarse para blindar al representante que ha actuado materialmente.
Pero el Supremo introduce un matiz importante
Aunque confirma que el representante puede ser persona afectada, distingue las consecuencias:
1️⃣ Inhabilitación
Solo puede imponerse a la persona física, porque es quien materialmente desarrolló la conducta antijurídica.
2️⃣ Cobertura del déficit concursal
Existe responsabilidad solidaria entre la persona jurídica administradora y su representante persona física.
3️⃣ Pérdida de derechos como acreedor concursal
Aquí el Supremo estima parcialmente el recurso y anula esta consecuencia respecto del representante.
Razón:
La pérdida de derechos tiene naturaleza sancionadora vinculada a la posición del administrador, no una finalidad resarcitoria. No deriva automáticamente del artículo 236.5 LSC.
Este matiz es especialmente relevante desde el punto de vista práctico.
¿Qué implica esta sentencia para empresarios y administradores?
Esta resolución tiene impacto directo en:
- Grupos empresariales que nombran sociedades como administradoras.
- Directivos designados como representantes de administradores persona jurídica.
- Consejos de administración con estructuras societarias complejas.
Recomendaciones prácticas
Desde una perspectiva preventiva:
✔ Revisar protocolos de gobernanza en administradores persona jurídica.
✔ Supervisar rigurosamente la llevanza contable.
✔ Evaluar pólizas D&O y su cobertura para representantes.
En contextos de tensión financiera, el riesgo ya no es exclusivamente societario: puede ser personal y solidario.
Conclusión
La STS 282/2026 consolida una línea jurisprudencial que evita que la interposición de una persona jurídica como administradora diluya responsabilidades.
El representante persona física responde —y puede ser afectado por la calificación culpable— cuando ha intervenido en las conductas que generan o agravan la insolvencia.
Para empresas y directivos, esta sentencia refuerza una idea esencial:
La responsabilidad en materia concursal, se analiza desde la realidad funcional, no desde la arquitectura formal del órgano de administración.
Compartimos la sentencia.
23 de febrero de 2026
Bonilla Yui Abogados. Derecho Mercantil
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